股比例优先认购新发行的股份，以避免股权被过度稀释。这个条款相对标准，争议不大。
经修订及重述的公司章程（Amended
Restated
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Association）:
需要根据SPA和SHA的内容，对启明芯（及其可能的离岸控股公司）的章程进行全面修订，将投资人享有的优先权利（如优先清算权、反稀释权、保护性条款等）正式写入公司的“宪法”。这部分工作技术性强，需要律师们极其严谨细致。
在这场法律文件的鏖战中，赵晴鸢展现出了她作为前顶级投行律师的深厚功底和卓越的协调能力。她不仅仅是依赖外部律师，而是亲自深入到每一个关键条款的细节中去。她能够精准地理解那些晦涩难懂的法律术语背后的商业逻辑和风险点，能够迅速判断哪些是投资方的合理要求，哪些是试图“夹带私货”的陷阱，哪些是可以谈判的灰色地带，哪些是必须坚守的底线。
她常常工作到凌晨，与身处不同时区的律师团队进行电话会议，逐字逐句地审阅修改意见。她既要确保启明芯的核心利益不受损害，又要维持与各投资方及其律师团队的良好沟通，推动整个交易流程向前进行。
她时而强硬，在涉及公司控制权和创始人核心利益的问题上寸步不让；时而又展现出灵活性，在一些非原则性问题上做出聪明的让步，以换取对方在关键条款上的妥协。
林轩虽然没有直接参与法律文件的细节谈判，但他始终与赵晴鸢保持着密切沟通。赵晴鸢会将谈判中遇到的重大分歧或需要战略决策的问题及时向他汇报，征求他的意见。林轩往往能从更高远的战略角度，给出清晰的指示。
比如，在讨论到员工期权池的预留比例和行权价格设定时，林轩就明确指示，要预留足够大的期权池（比如15%甚至更高），并设定相对优惠的行权条件，以确保持续吸引和激励顶尖人才，这比短期内多融一点钱更重要。又比如，在讨论到反稀释条款的具体计算方式时，林轩也明确要求必须坚持广义加权平均法，坚决抵制可能对创始团队造成毁灭性打击的完全棘轮条款。
这场法律文件的拉锯战，持续了将近三周时间。期间也并非一帆风顺。
比如，在“陈述与保证”条款中，巅峰资本的律师坚持要求启明芯就“盘古”EDA工具的知识产权归属做出绝对保证（即保证完全自主研发，不侵犯任何第三方权利）。这让启明芯的律师感到非常为难，因为EDA领域技术交叉复杂，要做出100%不侵权的保证几乎是不可能的。双方一度因此陷入僵局。
最终，还是在林轩的建议下，启明芯提供了一份由李志远团队和外部IP专家共同出具的、详细的技术来源和自由实施（FTO）分析报告，并同意在一定责任上限内就此条款进行有限度的担保，才最终达成了妥协。
又比如，在讨论股东协议中的“退出机制”（Exit
Strategy）时，长江基建基金的律师提出，希望加入一个条款，即如果公司在未来五年内未能实现IPO，则投资方有权要求公司或创始人以约定的价格回购其股份（赎回权，Redemption
Right）。这个条款对于初创公司来说相当苛刻。赵晴鸢坚决反对，指出这会给公司带来巨大的财务压力和不确定性。最终，在张晚晴的斡旋下，双方同意将此条款修改为：在特定条件下（如公司连续多年盈利但创始人拒绝启动IPO），投资方有权启动由独立第三方投行主导的公司出售程序（Dragalong
Right），以实现退出。这既保障了投资人的退出渠道，也避免了强制回购的风险。
就这样，在一场场唇枪舌剑、一次次据理力争、一轮轮妥协与交换之后，所有的法律文件草案，终于在1999年深秋的某一天，达成了最终的一致！厚达数百页的、包含了SPA、SHA、AR
AoA以及十多份附属文件的最终定稿，被打印出来，整齐地摆放在了会议桌上，等待着最后的签署。
当赵晴鸢将这个消息告知林轩时，两人都长长地舒了一口气。这场耗费了无数精力、充满了专业博弈的法律文件鏖战，终于落下了帷幕。虽然过程极其艰辛，但最终的结果，是令人满意的。启明芯在获得巨额融资的同时，最大限度地保全了自身的利益和未来的发展空间。
现在，距离那笔足以改变公司命运的巨额资金真正到账，只剩下最后一步——签署！
第98章 法律文件的鏖战[2/2页]