女士，关于估值，我们可以再讨论。”道尔展现了顶级投资人的灵活性，“或许我们可以考虑一个略微提高的估值，比如4.6亿或4.7亿，但我们希望在其他条款上，能够得到一些补偿，以平衡风险。”
真正的较量，现在才开始。焦点从估值，转向了那些隐藏在法律术语背后、关乎未来利益分配和公司控制权的关键条款。
“我们注意到贵方的Term
Sheet中，关于清算优先权是1x非参与，反稀释是广义棘轮，这两点我们基本认可，体现了贵方的诚意。”赵晴鸢先肯定了对方相对友好的条款基础，然后开始就其他条款进行“反击”，“但是，关于保护性条款（Protective
Provisions），其中有几项我们认为过于宽泛，可能会影响公司未来决策的灵活性和效率。比如，对于超过一定金额的年度预算审批权、对关键技术人员的聘用否决权等，我们希望能有更清晰的界定和更高的门槛。”
“另外，关于可能的业绩对赌（Earnout/Ratchet）条款，”她继续说道，“我们原则上不反对将创始团队的利益与公司未来的业绩表现进行绑定，但这必须是双向激励，而不是单方面惩罚。具体的业绩指标（如收入、利润或市场份额）需要基于双方认可的、现实可行的预测来设定，并且要考虑到宏观经济和市场环境变化的不可抗力因素。我们不接受任何可能导致创始团队失去对公司控制权的苛刻对赌条件。”
接下来，会议室里展开了长达数小时的、极其烧脑的条款细节博弈。
赵晴鸢如同一个经验丰富的棋手，沉着冷静，步步为营。她对每一个条款的潜在影响都了如指掌，能够迅速抓住对方逻辑上的漏洞或不合理之处，并提出有理有据的修改建议。她时而寸土不让，坚守核心利益（如控制权、核心决策权）；时而又展现出灵活性，在一些次要条款上做出适当让步，以换取对方在关键问题上的妥协。
张晚晴则在关键时刻，以其深厚的行业经验和对资本运作规则的理解，适时地提供战略建议和支持，帮助赵晴鸢把握谈判的节奏和方向。
巅峰资本的团队也展现了其顶级VC的专业素养。他们据理力争，但也懂得何时妥协，目标是在保护自身投资利益的同时，与一个有潜力的创业团队建立起长期、健康的合作关系。
谈判一直持续到傍晚。夕阳的余晖透过巨大的玻璃窗洒进会议室，给紧张的氛围带来了一丝暖意。
最终，在双方都展现出诚意和专业精神的基础上，就核心条款达成了初步的一致：
投前估值:
最终敲定在4.65亿美元。这是一个双方都能接受的、相对公允且依然令人瞩目的数字。
投资金额:
巅峰资本领投2500万美元（比最初增加了500万，显示了他们的决心）。
关键条款:
清算优先权和反稀释条款维持了相对友好的方案（1x非参与，广义棘重）。保护性条款的范围进行了明确的界定和限制，确保了管理层在日常经营和一般性战略决策上的自主权。
业绩对赌条款被设计得更加合理，主要与公司未来两年的收入增长和毛利率挂钩，且与核心团队的期权激励进行了绑定。
董事会席位:
巅峰资本获得一个董事席位。
当双方就这些核心条款达成口头一致，并约定由律师团队尽快起草正式的投资协议时，赵晴鸢和约翰·道尔都露出了如释重负的笑容，用力地握了握手。
“赵女士，恭喜！这是一次非常高效和专业的谈判。”道尔由衷地赞叹道，“我们对与启明芯的合作充满期待！”
“谢谢道尔先生，我们同样期待与巅峰资本携手，共创未来。”赵晴鸢也微笑着回应，心中却暗自松了一口气。这场关键的领投方谈判，终于拿下了！而且结果相当理想！
走出会所时，夜幕已经降临，中环的灯火如同钻石般璀璨。张晚晴拍了拍赵晴鸢的肩膀：“晴鸢，干得漂亮！这场谈判，绝对是你的代表作！你为启明芯争取到了一个极佳的起点！”
赵晴鸢脸上也露出了难得的轻松笑容：“谢谢Wendy姐。不过，这只是开始。接下来，还要搞定那几家跟投方，特别是长江基金那边，他们的战略诉求可能更复杂。”
是的，战斗还未结束。领投方虽然敲定，但一个强大的、平衡的投资团尚未最终成型。下一场博弈，将在如何分配剩余的投资份额，以及如何满足不同背景投资者的诉求之间展开。但这第一场关键战役的胜利，无疑为启明芯的A轮融资奠定了最坚实的基础。
第96章 估值谈判桌上的博弈[2/2页]